代理律师：阚敏

具体案情：

原告贺某诉被告成都**教育咨询有限公司（以下简称“**公司”）、罗某、范某、罗某、王某股权转让合同纠纷一案，法院于2014年5月19日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员黄某独任审判，于2014年7月15日、7月22日公开开庭进行了审理。原告贺某的委托代理人刘某、阚敏，被告**公司的法定代表人罗某及委托代理人辜某、被告罗某、王某均到庭参加诉讼。被告范某、罗某经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已依法缺席审理终结。

原告贺某诉称，2012年12月16日，原告与被告罗某、范某、罗某、王某签订了一份《股权转让协议》，约定四被告将其持有的**公司15%的股权作价450000元转让给原告，该价款系鉴于**公司拟建立三所规模大致相同且面积均在400平方米以上的培训学校，拟投资金额达300万元。为此，协议约定四被告需保证在三个月内完成三所学校的投资和建设，同时在协议签订后三个工作日内协助办理股权变更登记手续。若一方不履行协议约定的义务，则守约方有权解除协议。协议签订后，原告按约支付了股权转让款450000元，但四被告收到款项后至今未协助办理工商变更登记手续，更为重要的是，被告至今未能按约完成三所学校的投资和建设。据此，原告诉至法院请求判令：一、解除原告与被告罗某、范某、罗某、王某签订的《股权转让协议》；二、被告罗某、范某、罗某共同向原告返还股权转让款405000元；三、被告王某向原告返还股权转让款45000元；四、本案诉讼费、保全费全部由五被告承担。

被告**公司答辩称，本公司是由被告罗某、范某、罗某以及王某共同筹建的公司。公司在良好的运作之下，原告与四自然人股东达成了《股权转让协议》。协议约定公司投资、建立3所培训学校，原告在协议签订后担任公司出纳，掌管财务。其后，**公司任命原告为三所培训学校的校长，原告在经营、管理公司的过程中，擅自做账，擅离岗位，且至今未移交财务手续，被告**公司将保留追究原告民事责任直至刑事责任的权利。综上，被告**公司请求人民法院驳回原告的诉讼请求。

被告罗某答辩称，1、四被告已按约投资、建设了三所培训学校，其中有一所学校未达到约定的标准是根据实际经营状况，由公司股东会作出的决定，该决定未损害公司及其股东的权益，且原告是知晓的；2、未能完成股东的变更登记手续是因为当初购买股份也包括原告的姐姐，而其姐姐系另一学校的校长，不能登记为被告**公司的股东，原告对该情况知晓的。且，原告掌管着公司的所有印章，未办理变更登记手续是原告自己的问题。

被告王某答辩称，案涉股权转让通过股东会的同意，原告亦支付了转让款，被告王某已离开公司，不享有股东身份，协议已经履行完毕，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2012年5月，被告罗某、范某、罗某以及王某共同出资设立了**公司，公司注册资本为500000元，其中罗某认缴出资350000元，占70%的股份；罗某认缴出资50000元，占10%的股份；王某认缴出资50000元，占10%的股份；范某王某认缴出资50000元，占10%的股份。

2012年12月16日，原告及案外人贺绍鸽与被告罗某、范某、罗某、王某签订了一份《股权转让协议》，约定被告罗某、范某、罗某以及王某拟投资建设三所培训学校，以**公司的名义进行经营。该三所学校的情况为：1、成都高新区锦城大道825号4楼402-407室，经营面积407平方米，已投资150余万元，于2012年9月19日进入正常经营状态；2、成都双丰西路22号办公楼4楼470余平方米，已投入40余万元，预计投资90余万元；3、成都市簇桥镇中海锦城小区商业街2楼，经营面积420平方米以上，预计投资80万元左右。罗某、范某、罗某以及王某同意将以上三所学校建成后作价为300万元，以300万元作为100%股份计算，每一股定价为3万元转让给原告及贺绍鸽，其中原告受让15%的股权，支付股权转让款450000元，贺绍鸽受让3%的股权，支付股权转让款90000元。协议第七条第三款约定：“合同签署生效后甲方（罗某、范某、罗某、王某）保证在三个月以内完成三所学校的投资及建设，并保证每所学校均达到南苑校区规模，校舍装修、设备、设施等配置均不得低于南苑校区，直至正常营业为止”、第八条第一款约定“协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失”。协议签订后，原告向被告罗某、范某、罗某支付了转让款405000元，向被告王某支付了转让款45000元。2012年12月25日，原告在被告**公司担任出纳至2014年1月。

2013年7月30日，**公司召开股东会，并形成了《会议纪要》，纪要载明股东会不同意贺某、贺绍鸽以家人（侄儿）生病为由退股，但同意两人对外转让股权；同意将第三所小区的建设规模缩小到130平方米。该次股东会贺某未参加，亦未在纪要上签字。2013年8月22日，**公司召开股东会，并形成了《会议纪要》，纪要载明股东会同意任命贺某继续担任公司出纳，负责三个小区钱款收、支、并记账的工作；任命贺某为**公司项下三个校区的总校长。该次股东会贺某未参加，亦未在纪要上签字。同日，**公司出具了一份《任命书》，载明任命贺某为财务总监，三校总校长。诉讼中，原告对该任命书不予认可，认为其从未担任过三校总校长。

2014年2月21日，**公司召开临时股东大会，出席人员包括罗某、罗某、贺某等，该次会议形成了一份《会议纪要》，载明**公司在2013年未如数完成3个300平方米培训学校的投资规模，只建成了两个400平方米以上的学校和一个130平方米的托管中心。上述两所学校和一个托管中心的实际投入总额为2895169元，股东同意以该实际投入总额，根据各股东的出资额确定持股比例，其中贺某的持股比例为15.5%。贺某因不同意上述意见，未在该纪要上签字。

上述事实，有原、被告在诉讼中的当庭陈述，**公司《章程》、《股权转让协议》、《收条》、《会议纪要》等书证材料在案佐证。

法院认为，原告与被告罗某、范某、罗某、王某签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力。根据原、被告的前述诉、辩意见，本案争议焦点系原告所主张的约定解除条件是否成就及解除的后果。对此，法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，案涉《股权转让协议》第七条第三款约定：“合同签署生效后甲方（罗某、范某、罗某、王某）保证在三个月以内完成三所学校的投资及建设，并保证每所学校均达到南苑校区规模，校舍装修、设备、设施等配置均不得低于南苑校区，直至正常营业为止”、第八条第一款约定“协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失”。然，被告罗某、范某、罗某、王某在约定的期限内未能按照约定的规模和投资额完成校区的建设。诉讼中，被告罗某、范某、罗某、王某亦未能举证证明双方就此达成了变更协议，为此，协议所约定的解除条件成就，原告有权要求解除其与被告之间订立的《股权转让协议》。原告要求解除其与被告罗某、范某、罗某、王某签订的《股权转让协议》的请求成立，法院予以支持。对原告要求被告罗某、范某、罗某返还转让款405000元；王某返还转让款45000元的请求，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，协议解除后，被告依据协议所取得转让款应返还给原告，原告的该项诉讼请求成立，法院予以支持，对被告**公司、罗某和王某的抗辩意见，法院不予采纳。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除原告贺某与被告罗某、范某、罗某、王某于2012年12月16日签订的《股权转让协议》；

二、被告罗某、范某、罗某于本判决生效之日起十日内，共同向原告贺某退还转让款405000元；

三、被告王某于本判决生效之日起十日内向原告贺某退还转让款45000元。

本案案件受理费减半收取4025元、诉讼保全费2770元，以上共计6795元，由被告罗某、范某、罗某承担6000元，由被告王某承担795元（此款原告已预交，被告在履行上述义务时，一并支付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。