【合同纠纷】苏某委托我所阎律师为其处理房屋物买卖合同纠纷一案

2022-10-24

合同纠纷

【合同纠纷】苏某委托我所阎律师为其处理房屋物买卖合同纠纷一案



成都***企业有限公司与王某的的盈余分配纠纷

 



案件详情


2021年4月14日,被告与原告签订《股东退股协议书》并办理公司变更登记,同时向原告支付全部股权转让款。


2021年10月原告要求被告支付退股分红256675.2元,被被告拒绝后,2021年11月原告起诉被告,要求被告支付退股分红256675.2元,并支付相应的利息。



     客户希望


一、驳回原告的全部诉讼请求。


  解决方案:



1

原告诉讼主体不适格,原告在转让股权并办理股权变更登记后,根据《股东退股协议书》第一条第4项约定,本次股权转让完成后,原告不再享有公司相应的股东权利,故原告的股东资格和股权分配请求权也随之丧失;


第三条违约责任第2项约定,公司所有的债权债务和亏损、盈利分红(退股后的)与原告再无任何关系,故原告在转让股权后不再享有股利分配请求权。


无论是对转让前还是转让后的成都***企业有限公司的盈利,原告也无权请求分配,现原告要求对成都***企业有限公司的盈余进行分配的请求权违反《中华人民共和国公司法》中有关股东权利的规定。


2

原告未提交股东会决议记录具体利润分配情况,无权要求主张盈余分配。


根据公司法第三十七条和公司法司法解释(四)第十五条之规定,公司分配股利必须遵守法定的程序要件,有股东会或者股东大会作出载明具体分配方案的有效决议。


成都***企业有限公司章程规定第35条、36条之规定,公司分配每年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%时,可不再提取公司的公积金用于弥补以前年度公司亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损和提取佣金,今后所余税后利润按照股东实缴出资比例进行分配,不能仅凭公司股东意思表示一致,就分配公司的资产。《股东退款协议书》只是对成都***企业有限公司收回款项后进行了确定,而不是具体的拥有分配方案的股东会决议,该股东退股协议对分红的约定极其不清楚,不满足股东盈余分配的形式要件。


因此原告直接依据《股东退股协议书》要求分配相应利润的请求,没有事实和法律依据。


3

成都***企业有限公司目前尚无盈余可供分配,案涉项目款项虽直接进入公司账户,在性质上属于公司财产,而并非公司的盈余,基于公司资本维持原则,股东分配的资金只能是公司的利润,公司盈余的分配应由公司股东会,根据公司发展情况而决定,是公司意思自治的范畴,成都***企业有限公司需缴纳税款,弥补亏损和提取法定公积金经营性成本后的利润才可进行分配。同时,由于公司未到年底进行结算,年度财务状况不明确的情况下,就已经确定了分红的金额于法无据。



4

原告无权要求成都***企业有限公司支付利息。


分配利润的股东会或股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配,决议没有载明时间的以公司章程规定为准,决议章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。由于股东退股协议书未载明时间,成都***企业有限公司章程也未进行约定,所以说成都***企业有限公司完成利润分配的期限为一年,不应向原告支付利息。





 



锦湛律所资深金牌律师 阎律师

代理律师                                   



    擅 长 领 域    
  



合同纠纷、企业客户非诉专项法律业务处理、民商纠纷、商事仲裁、债权债务、刑事辩护、刑事犯罪 、交通事故 、股权纠纷



   个 人 介 绍   


   学士学位。执业期间一直专攻民商事纠纷及企业法律服务领域,参与过多家大型企业收购、兼并、融资等企业项目案件。在民商事纠纷处理及预防方面也累积了丰富的实践经验,善于为当事人根据其自身情况量身定制最高效、最便捷的法律服务方案。



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